第一章 總 則

第一條?為加強合同管理，適應湖南寶山有色金屬礦業有限責任公司（以下簡稱公司）發展需要，使合同洽談、簽訂、履行、監督的過程和程序科學化、規范化，規避和防范法律風險，保障公司在經營活動中的合法權益，特根據《中華人民共和國合同法》以及公司章程的規定并結合本公司的實際情況制定本制度。

第二條 本制度所指合同包括合同（協議）正本、附件、補充協議、會議紀要、備忘錄等以及其它以合同形式存在的書面文件。凡屬于本制度規定的合同，一律采用書面形式簽訂。嚴禁口頭協議或非正式書面協議。禁止合同履行在先、書面合同簽訂在后的補簽合同的行為。

第三條訂立合同，必須遵守國家的法律、法規，符合國家政策規定，維護公司的利益。 ????

第四條 簽訂合同實行洽談權、審查權、批準權相對獨立、互相制約的原則。

第五條 嚴格按照按權限進行合同管理工作，嚴禁越權簽訂合同和處分合同事宜。

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第二章?機構設置及職責劃分

第六條 公司行政管理部（董事會辦公室）負責合同的歸檔、匯總。

法律事務部負責公司的合同審查、監督工作。

法律事務部有關合同管理的具體職責如下：

（一）制訂、修改公司合同管理規章、制度；

（二）制訂、修改公司常用合同的示范文本；

（三）審查公司擬簽訂合同，并簽署意見；

（四）參與公司重大(金額30萬元以上的）合同談判，負責公司重大合同的起草、修改工作；

（五）負責公司合同統計和分析工作；

（六）負責監督公司合同履行情況，根據本制度規定對各單位合同簽署、履行情況進行檢查、監督；

（七）公司賦予的其他職權。

第七條?公司各職能部門是合同意向提出的基本單位，負責辦理與合同簽訂相關的前期工作，合同的擬訂、簽署及履行工作，為合同承辦單位。

第三章?合同擬訂前工作

第八條?盡職調查

承辦單位為順利簽訂合同，保證合同履行，防范風險發生，應對包括但不限于下列事項進行盡職調查，收集相應資料，并應出具調查報告：

（一）合同對方主體資格；

（二）合同對方資信狀況；

（三）擬交易標的概況；

（四）合同對方履約能力；

（五）合同對方授權情況；

（六）依該項交易需要調查的其他事項。

第九條?可行性分析論證

上述調查工作完成后，承辦單位應對交易事項的可行性進行分析論證。

第十條?協商談判

承辦單位決定交易的，應當就交易的主要事項與合同對方協商談判。承辦單位可以根據具體情況邀請相關職能部門參與合同談判，但重大合同(金額30萬元以上的）必須有法律事務部和財務管理部等相關部門參與，審計監察部應派人監督。并根據協商談判的進程及交易需要，可與合同對方形成談判紀要、意向書、備忘錄或框架協議等文件。

如交易事項涉及招投標工作的，按照公司《招投標管理辦法》執行。

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第四章?合同文本的擬訂

第十一條?經談判協商，談判各方就交易的主要事項達成一致，需要簽訂合同的，依照本章規定擬訂合同文本。

第十二條?法律事務部根據公司業務狀況制訂公司業務中常用的合同示范文本，供承辦單位簽訂合同時參照使用。

第十三條?承辦單位可根據交易情況自行擬訂合同，涉及對外投資、融資、企業收購、兼并、股權轉讓、礦業權交易、擔保等合同事項，或合同標的金額在10萬元以上的，應提交法律事務部擬定或審定合同文本。

第十四條?承辦單位提交法律事務部擬訂合同時，應當提供與該項交易事項有關的全部資料。法律事務部應在受理該項事務后5個工作日內提供合同文本。

法律事務部認為承辦單位提供的資料不齊全的，應及時通知承辦單位補充提供資料。承辦單位應當于接到通知后3個工作日內按法律事務部的要求補充相關資料。法律事務部自接到承辦單位的補充資料后重新計算提供合同文本時間。

第十五條?承辦單位或法律事務部提供擬訂合同的相關資料時，除提供紙介文本外還應提供相應的電子文本。

法律事務部向承辦單位提交其擬訂的合同文本時，應同時提交相應的電子文本。

第十六條 ?擬訂的合同一般應當符合下列要求：

（一）合同主體合格；

（二）合同主要條款齊備；

合同主要條款應包括但不限于以下內容：標的、數量、質量、價款、履行期限、地點和方式、履約擔保以及違約責任、爭議解決、生效條件、法律適用等；

（三）雙方的權利義務明確；

（四）言詞規范簡潔、意思表達準確。

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第五章?合同的審查

第十七條?承辦單位擬簽訂的合同在簽訂之前應依照本章規定提交相關部門和領導進行審查。

第十八條?承辦單位提交審查擬簽訂合同時，應當填寫《合同流轉單》（詳見附件）并在《合同流轉單》上簽署意見。

法律事務部接到承辦單位送審的合同后按照本制度規定對送審合同從法律角度進行審查，并簽署意見。

第十九條?審查合同應當包括但不限于下列內容：

（一）合同主體是否合格；

（二）合同的主要條款是否齊備；

（三）合同主要條款的意思表示是否一致；

（四）合同當事人權利義務是否明確；

（五）合同法律風險的防范措施是否切實可行；

（六）有從合同的，主從合同相互間有無矛盾；

（七）若是補充合同，是否和原合同保持一致性；

（八）合同附件是否齊全；

（九）是否構成關聯交易；

（十）是否構成對公司重大影響；

（十一）依照合同應當審查的其他事項。

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第六章?合同的批準、簽訂與備案

第二十條?經審查通過后的合同應當依據本章規定履行批準、簽訂與備案程序。

第二十一條?除承辦單位已獲授權可自行決定簽訂合同的情形外，應當按照《公司章程》、《董事會議事規則》、《總經理工作制度》等確定的權限，履行合同簽訂的批準程序。

第二十二條?董事長有權審批、簽訂包括需股東會和董事會審議批準同意的公司對內對外的所有合同。

涉及對外投資、融資、企業收購、兼并、股權轉讓、礦業權交易、擔保等合同必須由董事長審批。

第二十三條 ?公司總經理經授權批準、簽訂下列合同：

?合同金額不大于200萬元的包括但不限于采購合同、承攬合同、建設工程合同、技術合同等合同。

第二十四條 分管業務的副總經理根據授權負責批準、簽訂以下合同：

（一）生產經營正常業務銷售合同；

（二）合同金額在30萬以下的包括但不限于采購合同、承攬合同、建設工程合同、技術合同等合同。

第二十五條 ?對已履行批準程序的合同，除本制度對合同簽署人另有規定外，公司各類合同的默認簽署人為分管業務的副總經理。

上述合同的審批權不得轉授權，簽約權如有授權或轉授權的，必須根據公司法定代表人授權簽發授權委托書。

第二十六條?簽訂合同需加蓋公司印鑒時，應當按照公司有關印信使用管理規定辦理。

第二十七條　已簽訂的合同應在合同簽訂后5個工作日內提交相關部門備案。

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第七章?合同的履行

第二十八條　合同生效后應當依據法律、法規、規章、有關政策規定及合同的約定全面適當履行。合同履行由合同承辦單位指定的人員負責。

第二十九條　合同對方負有先履行義務而未履行的，視具體情況承辦單位可以以書面形式要求對方先履行義務。在對方尚未履行前，承辦單位應當拒絕履行相應義務。

第三十條?合同雙方當事人負有同時履行義務的，在合同對方未履行其義務前，承辦單位可以拒絕履行相應義務。

第三十一條 ?承辦單位負有先履行義務的，如有相應證據證明合同對方經營狀況嚴重惡化，轉移財產、抽逃資金、喪失商業信譽或有其他喪失或可能喪失履約能力的情形時，承辦單位可以要求對方說明情況并提供適當、切實擔保，合同相對方拒絕提供的，承辦單位可以拒絕履行，在規定的期限內合同相對方上述情形尚未消失且未能提供擔保的，承辦單位可以根據本制度的規定解除合同。

第三十二條　公司法律事務部有權定期或不定期地監督、檢查承辦單位履行合同的情況。承辦單位應當配合法律事務部的監督、檢查工作，按照法律事務部的要求提供履行合同的有關資料和說明相關問題的情況。對于重大合同無論是貨物貿易、技術服務、咨詢，還是工程竣工等均應嚴格驗收手續，對質量、數量等應依合同條款嚴格把關，同時保留驗收資料原件。所有合同均需經業務部門領導和業務員在《合同履行情況登記表》簽名后方可付款，重要、大額合同必須經業務部門、法律事務部、審計監察部、財務管理部、企業管理發展部等相關職能部門共同會簽后，才可以最終付款。

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第八章?合同的變更和解除

　第三十三條　合同依雙方約定或與對方協商后可以變更。

　第三十四條　合同變更，經與合同對方協商一致后，依照本制度第六章的規定履行批準程序，并以書面形式確定變更內容。

第三十五條　有下列情形之一的，承辦單位有權解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實現合同目的的；

（二）履行期限屆滿前，合同對方明確表示或以其行為表明不履行合同主要義務的；

（三）合同對方遲延履行主要義務，經催告后在合理期限內仍未履行的；

（四）合同對方遲延履行義務或有其他違約行為，致合同目的不能實現的；

（五）董事長基于公司利益的考慮，認為應當解除合同的；

（六）合同約定的其他可以解除合同的情形。

因前述事項解除合同的，應按照合同的約定處理相關后續事宜。

第三十六條?承辦單位解除合同應當以書面形式通知合同對方，承辦單位必須取得解除合同的通知，作為送達對方的證據。

第三十七條 ?解除合同的通知應當以下列方式送達：

（一）直接送達。直接送達應由承辦單位指派專人將通知送達對方，并取得對方收悉通知的文字依據；

（二）公證送達。承辦單位委托公證機構將解除合同的通知送達對方，并由公證機構出具已送達對方的公證文書；

（三）委托送達。承辦單位可委托與本合同無任何利害關系的第三方將解除合同的通知送達對方，并取得對方收悉通知的文字依據；

（四）其他送達方式。以上述方式無法取得送達證據的，承辦單位應取得兩名以上無利害關系的第三人證實確已送達通知的證據。

第三十八條 ?承辦單位擬解除合同的，應當于解除合同前提交法律事務部進行審查，并依《公司章程》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》及本制度第五章規定的權限履行批準程序。

第三十九條?合同對方提出解除合同的，承辦單位應在收到解除合同的通知后，及時研究處理意見，并依下列方式處理：

（一）承辦單位不同意解除合同的，應當交法律事務部處理，法律事務部根據實際情況確定采用訴訟或仲裁的方式解決；

（二）承辦單位同意解除合同的，應當將該事項提交法律事務部審查，并按《公司章程》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》及本制度第六章規定的權限等履行批準程序。

第四十條 ?解除合同時，承辦單位及相關部門應當充分考慮解除合同的法律后果，對尚未履行的合同應當終止合同；已經履行的，應當根據履行情況和合同性質，擬定恢復原狀或其他補救措施的方案，并提出賠償損失的范圍、金額及方式。

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第九章?合同爭議解決

第四十一條　發生爭議，應協商解決。經協商達成一致需變更或解除合同的，應依本制度第八章規定辦理。

第四十二條 ?經協商無法達成一致的或對方已提起訴訟或申請仲裁的，承辦單位應當將該事項提交法律事務部處理，法律事務部根據實際情況建議采用訴訟或仲裁方式解決。

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第十章?合同檔案管理

第四十三條 ?承辦單位應當將合同訂立、履行、變更、解除、爭議處理過程中的相關文件，包括但不限于合同、補充合同、審查及批準文件、可行性研究報告、備忘錄、談判紀要、意向書、框架協議、雙方往來信函、傳真復印件、介紹信、通知、送達回執、訴訟文書、裁判文書及其他相關文件統一整理、編號、裝訂、存檔備查。

第四十四條　行政管理部應當對其備案的合同及相關文件分類存檔管理。

第四十五條 ?合同歸檔時間及其他檔案管理事項按《中華人民共和國檔案法》及公司檔案管理制度辦理。

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第十一章?? 合同的監督

第四十六條 ?法律事務部負責監督公司機關部門、分公司、全資子公司的合同簽訂、履行情況。審計監察部負責監督承辦單位在合同簽訂、履行過程中是否違章違紀。

第四十七條 ?法律事務部應當每半年對公司合同簽訂、履行情況進行檢查、匯總，對公司合同履行過程中存在的問題提出整改意見，并向公司提交書面報告。

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第十二章?供應商、客戶及經銷商管理

第四十八條?營銷管理部、物資供應部負責制訂公司供應商、客戶和經銷商信用評估標準，每年組織開展公司主要原料、設備采購的供應商以及主要產品銷售的客戶和經銷商信用評估和等級評定工作。建立并持續優化公司的供應商、客戶及經銷商信息檔案庫。

第四十九條?各合同承辦單位具體負責建立本單位的供應商、客戶和經銷商信息檔案庫，明確供應商、客戶和經銷商的基本情況、資質、主營業務、業務性質、年度與公司的交易金額、付款或收款履約情況、是否與承辦單位或公司主要負責人存在關聯關系等。

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第十三章?法律責任

第五十條 ?合同承辦單位和直接負責人以及相關人員有本條所列行為的，由法律事務部提出糾正意見，并應向公司相關領導匯報。

相關責任人自接到法律事務部糾正意見后應立即改正。在法律事務部規定的糾正期限內沒有改正的，或者因該行為給公司造成損失或不良影響的，扣發本年度獎金；給公司造成嚴重損失的，應承擔賠償責任并視情況解除勞動合同；構成犯罪的，移送司法機關處置。

（一）未經授權私自以公司名義簽訂合同的；

（二）超越授權或超越權限簽訂合同的，或者違反授權規定再次將授權權限委托他人簽訂合同的；

（三）簽訂的合同違反法律、法規、規章及社會公共道德和公序良俗的；

（四）違反合同的約定內容進行結算、付款的；

（五）按照本制度的要求，應當送審而未送審的，或者應當配合監督而未配合的；

（六）利用簽訂合同的機會向合同相對方索取賄賂，或者接受相對方財物等為合同相對方謀取私利的；

（七）故意不履行合同、拖延履行合同等違約行為，導致公司被追究違約責任的；

（八）簽訂合同時嚴重失職，未盡合理注意義務導致公司財產被騙或者損失的，以及其他嚴重損害公司利益的行為；

（九）違反公司相關規章制度和本制度的規定的其它行為。

第五十一條 ?合同審查和監督部門的相關人員和負責人必須嚴格執行本制度規定，積極、認真、嚴格履行各項職責。凡因徇私舞弊、以權謀私、濫用職權、工作不負責任、泄露公司秘密，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。對造成重大經濟損失且涉嫌犯罪的相關責任人移交司法機關處理。

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第十四章 ??附　則

第五十二條 ?本制度由公司辦公會批準和修訂。

第五十三條?本制度由法律事務部負責解釋。

第五十四條 ?本制度自批準之日起施行。